Sonny e Duane sono due grandi amici all’ultimo anno di scuola superiore in una minuscola città, Amarene in Texas. Duane ha una relazione con Jacy, la ragazza più bella e viziata della città. È il vagare a vuoto di una età senza prospettiva, l’attesa di qualcosa che cambi le esistenze, tra sale da biliardo, cinema, notti brave e fughe in un mondo che sta sparendo.